股色股香(70)

七十

　　果然是王晓野！他刚一开口，徐福生就赶紧问他在什么地方、电话号码是多少。王晓野说这两天一直在珠江机械为渤大机械收购的事忙得天昏地暗，并且说现在已有重大进展。徐福生赶紧说，“你还重大进展呢，我们这边都快出重大事故了！招股书必须定稿了，可价格还到现在都没定下来，孙总一直在到处找你啊！”

　　王晓野说，“徐总，您不要着急！价格的事和收购的事都是大事，在电话里一时半会儿也讲不清。您看能否请孙总明天到珠江来一趟，几个事我们一起解决吧，解决不了，你们就不放我走。”

　　“那你可不要再关机了呀，否则我们找不到你人都急死了！”

　　“放心好了，前两天是因为整天开会不方便开机。从现在开始我二十四小时开机！”

　　徐福生心里稍微安定了一点，赶紧通知孙树和。孙树和虽然着急上火，但他已开始慢慢调节自己的心态。他想，大市不好时买家要求降价可以理解，这是市场，没办法！如果王晓野真能帮着完成收购珠江机械，也算完成了自己的一桩宿愿，从大局上看做些让步也值得。想到这里他的心情平静了许多，于是当场决定明天乘最早一班飞机去珠江，单独和王晓野锁定乾坤。

　　2．一上飞机，孙树和就感到自己走上了一条不归路！

　　在机场出口，他看见王晓野和张越都笑容可掬。王晓野建议孙树和下车后先到酒店稍稍休息，这样他可以先与孙树和单独沟通。

　　进了房间刚落座，王晓野就先开口，“孙总，您现在可以胸有成竹了，因为收购珠江机械的合同基本谈下来了。他们已经原则上同意了您的收购价，这下您起码可省下六千万了。”孙树和一听此话，脸上露出了这些日子难得一见的笑容。

　　自去年七月份孙树和来珠江机械考察后，两间公司的洽谈就没有间断过。由于张越在渤大机械的收购中有极大的个人利益，因此他一直全力配合。渤大机械如果收购成功，正好一北一南，市场互补，在中国的市场占有率从30%升到50%。但收购完成后，需要大刀阔斧地精简人员，否则其沉重的利息和庞大的非生产人员费用将把企业拖垮。孙树和一心要取得渤大机械在中国的霸主地位，对这单收购也格外重视。但除了最初的会议纪要外，双方没有签订任何正式的书面协议，以免引来香港联交所的询问，从而影响上市的进度。

　　尽管如此，由于孙树和和张越都一心想促成此事，主要的协议条款都已达成共识，惟一的问题是收购价格。但收购价格并非没有共识，因为张越本人也是收购者之一，价格当然越低越好。问题是珠江机械的账面净资产为3亿人民币，其出售价格就应高过3亿人民币，否则是贱卖国有资产。但按国际市场评估的方法，收购价格一般不按净资产值，而是按盈利能力，因此从买方角度看，珠江机械的账面净资产尽管高达3亿人民币，其净利润却只有4000万人民币，如果以3亿人民币价格来收购，则收购的市盈率高达7.5倍，这几乎是渤大机械自己在香港H股上市的市盈率，太不值得了！

　　孙树和希望收购价格在2.5亿之下。这是孙树和多年与外商打交道后学会的价值评估法。事实上，这一分歧也是国企与外商在资产评估上最大的分歧：外商注重资产的盈利能力，而国企看重账面值。后者无疑是个落后的概念，因为不具备盈利能力的资产是死资产。有一种“冰棍理论”可用来解释这种账面死资产：它们像冰棍一样在慢慢溶化，只有太阳可以负责！可如果有人想压低价钱将其盘活，就成了国有资产流失，就是犯罪！

　　所以问题的关键是如何向市政府交待。几个月前张越把这个难题交给王晓野，王晓野就让他把自己用来收购的公司设在境外，然后以外商的身份和渤大机械一起收购珠江机械。由于外商参与收购，外商可提出用国际中介机构来对进行资产评估。王晓野的建议正符合张越的心理，他一直头痛用谁的名义来参与收购，这个人不能是直系亲属，否则很容易查出来。同时这家公司不能设在国内，否则一调查就麻烦了！想来想去，他终于找到了最佳人选：他的情人杜玫。杜玫在法律上和他没有任何关系，但两人的亲密关系却坚如磐石。杜玫几年前买了一本南美小国乌拉圭的护照，所以她现在是外籍身份。

　　张越先将公司的5000万人民币交给当地一家熟悉的信托公司委托理财，然后由这家公司通过地下钱庄将这笔钱换成外汇转移到境外杜玫所设的英属处女岛公司账上，杜玫便以外商的身份来到珠江洽谈收购事宜。王晓野推荐了海外的门西评估师行来评估。由于是境外知名评估师行，王晓野其实很难左右其评估结果。但诀窍在于：评估师对公司的评估值通常是一个区间，而非一个数字，由于每一项资产的评估区间内都尽量取下限数字，这样加在一起，珠江机械的净资产就少了1000多万人民币。

　　当然，少1000多万还满足不了孙树和的要求。王晓野不得不另想高招，结果从境内外会计准则的差异中发现了突破口。中外会计准则中有个明显的差异，是对应收账款计提坏账的处理准则。公司的经营中出现应收账款是正常现象，但中外处理的方法差别很大。按中国会计准则，应收账款不论多久收不回来，都不提坏账准备。其理论依据是：中国的企业基本上是国企，钱收不回来是暂时的，国企是不会倒闭的，应收款总有一天会收回来，所以就不需要计提坏账准备了。这一处理方法显然荒谬！国际会计准则遵循保守理财的原则，对于企业的应收账款要一一进行账龄分析，判断其成功收回的可能性。对超过两年的应收账款，会计师会假设其100%收不回来，由此计提100%的坏账准备，对一年到二年之间的应收账款，则假设其50%收不回来，由此计提50%的坏账准备。

　　在尊重国际惯例的原则下，张越配合国际会计师行的调整，甚至将不少正常、完全可以收回的应收账款都计成坏账。结果是这些正常的应收账款被处理成坏账在账面消失了，但今后收回来的时候就成了公司捡回来的利润！而那时公司已经是张越和渤大机械的资产了。国际会计师重新审核的结果是，有近5000万人民币的应收账款被转换成了坏账准备，由此冲减公司的利润和净资产，再加上国际评估师行1000多万人民币的评估减值，最后的结果是按照国际标准，珠江机械的净资产值为2.4亿人民币，比以前的账面净资产少了6000万。市政府有刘市长配合，很快就批准了这个收购价格。

　　等孙树和喝完一杯茶，张越也敲门进了房间。王晓野乘机将这两天市政府一路绿灯的喜讯给孙树和简单汇报了一遍。最后他告诉孙树和，这次请他前来珠江就是要将双方的收购协议完全定稿，等渤大机械在香港上市，这份协议就可正式签定并公布。并购的完成不仅意味着孙树和实现了自己多年的梦想，而且对刚上市的渤大机械H股的股价也是个重大利好消息！

　　听完王晓野的简报，孙树和心中一阵激动！他对王晓野真是又爱又恨！王晓野尽管年轻，但在商场上却是个诡计多端的老手。最让孙树和钦佩的是：这家伙有一股坚强的毅力！即使在令人绝望的时刻他也总有办法绝处逢生，而且敢于背水一战！看来的确是英雄出少年啊！可是现在他又觉王晓野更像个枭雄！

　　想到这里，孙树和为找到一个能准确形容王晓野的词汇而自感得意，嘴角泛起一丝微笑。但他的微笑马上就被愁云遮住，因为他意识到这次来珠江的目的不是收购珠江机械，而是处理渤大机械H股的价格危机！王晓野的目光一直盯着孙总，此刻孙树和的表情变化自然逃不过他的眼睛。他便转身对张越说：“张总，我还有一些渤大机械上市的事情想单独和孙总聊一下，能否请您回去先把收购的合同正稿准备好？我们一会儿再接着谈！”

　　张越赶紧退出房间。

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